63年発表のセカンド・アルバムです。ファースト・アルバムはバーブラの多彩な魅力をアピールするためのショー・ケースのような作りでしたが、セカンド・アルバムはアルバムとしての統一感を持たせた上で、より深いバーブラの魅力を味わえる作品になっています。

ミッド・テンポではじまり徐々に感情の高まりとともに激しさを増していくまさにバーブラ・スタイルな「エニィ・プレイス・アイ・ハング・マイ・ハット・イズ・ホーム」ではじまり、「ライト・アズ・ザ・レイン」「フー・ウィル・バイ？」や、祭りの後に取り残されてしまったような寂しさを歌う「アイ・ステイド・トゥ・ロング・アット・ザ・フェア」等のバラードの情緒たっぷりな美しさ、「ダウン・ウィズ・ラブ」や「恋人よ我に帰れ」で聞かせる歌い飛ばすような豪快さはこの時代ならではの聞き物です。ラストの「ライク・ア・ストロウ・イン・ザ・ウィンド」が「エニ・プレイス‾」に繋がっていってサークルを描くような構成も素敵です。ビルボード・アルバム・チャート２位獲得。