前作『SPIKE』から1年4カ月ぶりとなるアルバム4作目は、奥田民生をプロデューサーに迎えた、1980年代ポップスのカヴァー集だ。先行シングルとなるシャネルズの<2>や、Winkの大ヒット曲をアダルトなグルーヴィサウンドにアレンジした<3>、ロカビリーテイスト全開でクールに歌う近藤真彦の<5>、ゲストの山口智充（Don Doko Don）によるコント風バックヴォーカルも楽しい<10>（ダウン・タウン・ブギウギ・バンド）など、親しみやすいヒット曲がカラフルに登場する。（依本美幸）