元ザ・ヴァーヴのリードヴォーカルとして活躍し、2000年6月にアルバム『ALONE WITH EVERYBODY』でソロデビューを飾った、イギリス屈指の男性シンガーソングライター、リチャード・アシュクロフトの2ndアルバム。自分の頭で考え自分の心で感じるべきだとメッセージする哀愁ムードたっぷりのミディアムチューン<1>（1stカット）、前作からの大ヒット「A SONG FOR THE LOVERS」を思わせる、じっくり味わい深いスローナンバー<2>、ゲストにブライアン・ウィルソン（ビーチ・ボーイズ）を迎えた雄大なサウンドの<10>など、シンプルなサウンドとディープに響きわたるリチャードのヴォーカルには、現代社会に対する真っすぐな問題提起が込められている。（速藤年正）