石橋山の合戦に敗れた頼朝ら一行は、安房で三浦一族と合流し、上総へ進軍する。さらに下総、武蔵等の兵を従え鎌倉へ入った頼朝は、二十万騎を擁する源家棟梁となっていた。一方、重盛の嫡男・平維盛を大将軍とする頼朝追討の軍勢は、富士川で水鳥の羽音に驚き、戦わずして福原へ逃げ戻る。これに怒った清盛は、「還都」を決断し、反撃を開始した。しかし、還都から三月後、清盛は病に倒れ、激しい熱さの中で息を引き取る。