2002年4月26日のレフト・アイ事故死を乗り越え、生前に録音してあったレフト・アイのラップパートを取り入れてレコーディングされた、T-ボズ、チリ、レフト・アイによるTLCの4thアルバム。アッシャー『U・リマインド・ミー』で知られるエディ・ハッスルが手がけたミディアムファンクチューン<3>（1stカット）、前作『FANMAIL』からのポップヒット曲「アンプリティ」路線を踏襲する優しいミディアムナンバー<4>、売れっ子プロデューサーチーム、ザ・ネプチューンズの繰り出すファンキービートに、TLCの優しいコーラスがマッチしたメロウなファンクチューン<5>、ダラス・オースティンがプロデュースを担当するミディアムポップ<8>など、3人組TLCとしての最高のパフォーマンスを披露する。ロドニー・ジャーキンス、ベイビーフェイス、ティンバランド&ミッシー・エリオット、ラファエル・サディーク、オーガナイズド・ノイズと、ホットなプロデューサー陣が集結し、3人名義でのラストアルバムに豪華な彩りを添えている。（速藤年正）