SMAPのアルバムのため、主にニューヨークで収録されてきたバックトラックを極力活かす形で製作された、スーパー・フュージョン・アルバムの第２弾。ハイラム・ブロック（９でヴォーカルも披露）、フィリップ・セス、ウィル・リー、そしてオマー・ハキムの基本４リズムのほか、フィル・ウッズ、スティーヴ・ガッド、デビッド・Ｔ・ウォーカー、マンハッタン・トランスファー……、といったメンバー－ここに挙げたのは、ごく一部だが－が参加。２（「気になる」）、７、９（「声を聞くよりも」）は『008』、３（「DUO」）、６、８（シングルでも発売の「たいせつ」）、10は『012』、そして４（「月に背いて」）は生産限定２枚組ベスト『WOOL』に、それぞれオリジナルが収録されている。

前作の好評ぶり、そして好!セールスがプレッシャーになったとかで－もちろん、豪華なメンツを集め、指揮することへのおそれもあったのだろうが－、プロデューサー氏は「１作目を自分の中で否定することで、ようやく制作にとりかかれた」と語っていた。その言葉が示すように、これは単なる続編というよりは、同じ形式をとりつつ、このアルバムのためのオリジナル楽曲（５）なども含み、微妙に異なったテイストを持つ作品に仕上がっている。

なお、グローヴァー・ワシントンJr.のように、１作目の噂をミュージシャン仲間から聞き、自ら参加を申し出た、というケースもあった。結果、彼にとっては最晩年の参加作のひとつとなったが、ビッグバンド・セッション－このアルバムのテーマ曲として大胆にアレンジされた１、そして８－の一員としてプレイすることを、「こんなの何十年ぶりだよ！」と大変喜んでいた、ということだ。

前作も買いましたが、前作を上回る内容！！　良い感じです！
前作に参加したメンバーも多数参加
中でもあの最高のテナーマン“マイケル・ブレッカー”も一曲に参加
久しぶりにFusionらしく吹いてるブレッカーを聞けたのがよかった
今回はボーカルを使った曲が多いので、インストものになじみがなかった人にも是非聞いて欲しい！！　刺激的で良いと思います！！
ジャズは“難しい”と敬遠されていた方へ
現代ではこんなジャズも演奏されているんです