1965年1月20・21・22日ハリウッドで録音。
ウェイン・ショーターの参加は『イン・ベルリン』からであるが、実質本作『E.S.P.』が最初の作品と言うべきだろう。サックス奏者としてだけでなく作編曲に素晴らしい才能を持っていたショーターの加入はマイルスが自身のアルバムで自身の曲を演奏するのではなく、メンバーの曲を演奏するという選択をさせるようになる。簡単にショーター加入後のアルバムを列記してみると、
1966年10月『マイルス・スマイルズ』
1967年5月『ソーサラー』
1967年6月・7月『ネフェルティティ』→ここで、ジョン・コルトレーン死去
1968年1月・5月『マイルス・イン・ザ・スカイ』
1968年1月・9月『キリマンジャロの娘』
1969年2月『イン・ア・サイレント・ウエイ』
と繋がっていく。
次作『マイルス・スマイルズ』では1曲になり、1967年5月『ソーサラー』と1967年6月・7月『ネフェルティティ』ではついに0となっている。しかも本作においてすら単独の作曲は5『アジテイション』だけである。
メンバーの成長によりメンバーの曲を演奏しながら、実はマイルスの奥底には1967年に登場したジミ・ヘンドリックスに強いインパクトを受け、ファンクとエレクトリックへの止めようのない芽が目覚めていたと僕は見る。漆黒の闇のような完璧なこのクインテットのジャズも実はその時自身で作曲してしまえば、そのような気持ちを吐露してしまいそうだからではなかったのではないだろうか?
真のミュージシャンは心に目覚めた気持ちを隠し通すことは出来ない。ファンクとエレクトリックへの止めようのない芽はマイルスの中で急速に巨大化していく。そして全てを吐露したのはその4年後だった。